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關于公司股權變更的40個常見問題

股權轉讓是每一個創業公司在發展道路上都會碰到的事情。股權轉讓中涉及到的許多法律問題曾經難倒不少創業者。搜羅40個常見的公司股權轉讓相關法律問題分享給大家,供大家參考:


1、公司股權變更(股權轉讓)應提交什么材料?


答:需提交下列材料:(1)法定代表人簽署的《公司變更(備案)登記申請書》;(2)企業申請登記委托書原件(可在申請書內填寫);(3)經辦人身份證明(復印件,核對原件);由企業登記代理機構代理的,同 時提交企業登記代理機構營業執照(復印件,須加蓋本企業印章,并注明“與原件一致”);(4)根據公司章程的規定和程序提交的決議或決定(原件);(5) 向原股東以外的人轉讓的,提交新股東的主體資格證明;(6)公司章程修正案或新的公司章程(法定代表人簽署);(7)股權轉讓協議(原件1份,涉及國有產 權的,提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件;不涉及國有產權股權轉讓的,股權轉讓協議應當辦理公證或見 證<本款屬于深圳的地方規定>); (8)股東的資格證明復印件(核對原件); (9)企業法人營業執照正本、副本原件; (10)法律、行政法規及國務院決定規定變更股權必須報經審批的,提交有關部門的批準文件。


2、股權轉讓需要公證的依據是什么?


答:根據《深圳市經濟特區公證條例》第十八條第五款規定:企業產權、股權轉讓應當辦理公證,但經政府國有資產管理部門批準或者確認的不在此限。


3、股權轉讓協議,有沒有指定的公證處?外地的公證處可否辦理?


答:沒有指定的公證處,外地的公證處也可以辦理。


4、某公司有兩個股東是夫妻,因離婚起訴到法院,法院開具了一份《調解書》,把一個股東的股份無償轉讓給另一個股東?!墩{解書》中注明需在一個月內到市場監督管理員辦理股權轉讓手續?,F已超過一個月,該調解書是否有效?


答:其所持的《民事調解書》可以作為公證書使用。當事人攜帶此《民事調解書》和所有正常的手續直接去分局辦理股權過戶手續即可。


5、股東可否無償轉讓股權?


答:可以,股權轉讓價格由雙方協商。


6、股東原價或低價轉讓,如何納稅?


答:稅務機關核定后處理,看是否屬于低價或者規避稅收行為后決定處理。


7、股權轉讓是否要求股東本人親自辦理?


答:不需要。


8、公司需增加一個股東應辦理什么事項的變更?


答:分兩種情況:一是增加股東同時增加注冊資本的,應申請辦理注冊資本變更登記;二是通過股權轉讓的方式增加股東的,應申請辦理股權變更登記。


9、公司同時申請股權、住所、法定代表人變更及董事、監事、經理備案的,需要提交股權轉讓決議、修改后章程或章程修正案、住所變更決議、法定代表人及公司組織機構人員任免書等文件時,文件由誰簽署?


答:股權轉讓決議由原股東簽署,修改后章程或章程修正案由法定代表人簽字,其余文件根據章程規定由新股東、新董事會或上級主管部門簽署。


10、股權轉讓是否就是轉讓出資額?


答:新的公司法明確了股東轉讓的是股權。股東出資后,其財產權已歸公司所有,股東基于出資享有的是股權,故轉讓的應是股權,而不是修改前的《公司法》所表述的“出資”。


11、股權轉讓后,應作哪些變更記載?


答:公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。


12、有限公司股東轉讓股權的應當自轉讓之日起30日內申請變更登記,請問:股權轉讓之日是否指轉讓協議公證之日?


答:不是。應是指股權轉讓協議簽定(生效)之日,不是公證或簽證之日,但是雙方另有約定的除外。


13、公司辦理股權轉讓,股東會的決議是否存在有效期?


答:根據《公司登記管理條例》第三十五條的規定,有限責任公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。股東會的決議法律沒有規定有效期。


14、股東能否單方面將所有的公司股份轉讓給第三方?


答: 不可以。依據公司法第七十二條規定:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東 自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。


15、股東之間內部轉讓或向股東以外的人轉讓股權的,是否有轉讓額度的限制?


答:沒有限制,可視股東的意愿,可以是部分或全部股權轉讓。


16、章程如果僅就股權轉讓的結果修改了章程的相應條款,沒有涉及章程其他條款的變動,此章程修正案僅由法定代表人簽署是否有效?


答:有效。此章程修正案可由法定代表人簽署,無需股東確認。如果提交的是經股東會確認的章程修正案或修改后的公司章程,更加有效。


17、公司的法人股東被吊銷執照,如何辦理該公司股權轉讓?


答:由被吊銷公司的清算組代表法人股東行使權利,辦理該公司股權轉讓。


18、股東向股東以外的人轉讓股權是否需要書面通知其他股東?


答:股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。


19、股東出資是否必須出具驗資證明?


答: 在我市電子商務、互聯網類公司以及前海深港現代服務業合作區試行注冊資本認繳制,即公司在章程中明確記載各股東認繳的出資數額,出資形式或方式、以及應承 擔的出資法律責任,無需提交驗資報告。此外,對在深圳市政務信息資源共享電子監察系統中能夠核實公司注冊資本出資情況、確認注冊資本到位的,可不再要求出 具驗資報告。目前我市中國銀行、中國工商銀行已開通此項驗資比對業務。


20、公司成立兩年或投資公司成立五年后,公司股東或者發起人仍未交付或者未足額交付出資,且公司未辦理變更登記的,如何處罰?


答:由公司登記機關責令改正,處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款;情節嚴重的,撤銷公司登記或者吊銷營業執照。


21、外地公司要在深圳設立辦事處,是否需要在辦理公司登記?


答:不需要。如果該辦事處是有經營行為的,只能登記為分公司或營業單位。


22、有限責任制專利代理機構如何辦理名稱變更?


答: 有限責任制專利代理機構的股東變更流程應當向國家知識產權局提出變更申請,并提交下列材料:A、專利代理機構注冊事項變更申請表一式兩份;B、專利代理機 構章程修正案原件一份,或者股東大會決議、股權轉讓協議/退股協議書原件各一份;C、新加入股東的專利代理人登記表每人一份;D、新加入股東的專利代理人 資格證、身份證復印件每人各一份;E、新加入股東的專利代理人人事檔案存放證明或離退休證件復印件每人一份;曾在專利代理機構執業的,還應當提交其所在原 專利代理機構出具的解聘證明原件一份;F、專利代理機構注冊證副本。


23、兩個以上股東都要購買轉讓股權的,應如何處理?


答:兩個以上股東主張行使優先購買權的,應協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。


24、未上市股份公司,現要將股權轉讓給另外一間公司,現要來我局辦理轉讓備案,問:是否需要先在深圳聯合產權交易所備案?


答:需到深圳市聯合產權交易所辦理股份托管登記。


25、某投資者通過深圳聯合產權交易所取得一個公司50%的股權,并由交易所出具了見證書,但是該公司另一股東不同意提供相關過戶資料。問:持有聯合產權交易所出具的見證書以及股權轉讓協議,能否直接辦理過戶?


答:資料不齊全,不符合法律規定無法受理,不能直接過戶,可以走司法程序,如有協助執行通知書,我局可予以協助執行。


26、不涉及國有資產的股權轉讓需要到哪里公證或者見證?


答:到公證處公證或者到深圳市聯合產權交易所、前海股權交易中心(深圳)有限公司辦理見證。


27、某人曾被法院查封了其在某公司所持有的50%股權,后到期法院沒有續封。但近期欲辦理股權轉讓手續時發現,該部分股權仍被登記為凍結狀態,致使無法辦理股權轉讓,問如何辦理?


答:我局凍結股權無到期自動解鎖功能。如果企業的股權凍結已到期,法院又沒有續封,企業可以自行到注冊分局提交解除股權凍結申請。


28、持有勞動仲裁書能否辦理股權轉讓?到哪里辦理?


答:持有勞動仲裁部門出具的勞動仲裁書,要辦理股權變更有兩種方式:一,對方配合,即可直接讓對方去窗口辦理股權變更手續,將股權轉至其名下。二、對方不配合,則需要其去法院申請強制執行,我局根據法院的協助執行通知書辦理相關股權變更手續。


29、被吊銷營業執照的股東可否就其他股東轉讓股權或公司變更登記事項行使表決權?如何行使?


答:企業被吊銷營業執照之后,沒有辦理注銷登記之前,仍然具有主體資格和民事權利能力,其行使股東表決權不應視為是一種經營行為,所以被吊銷的股東可以清算組的名義就其他股東轉讓股權或公司變更登記事項行使表決權。


30、涉及國有產權的股權轉讓,已經具有國有產權管理部門的批文,還是否需要辦理公證?


答:不需要,但需提交國有企業產權交易鑒證文件。如果批文明確載明無需進行產權交易的,則不用提交國有企業產權鑒證文件。


31、外商投資公司哪些登記事項的變更需要先經過審批?


答: 下列登記事項的變更需要先經過審批:(1)注冊資本;(2)公司類型;(3)經營范圍;(4)營業期限;(5)股東或發起人認繳的出資額、出資方式; (6)外商投資公司合并、分立;(7)跨審批機關管轄的地址變更;(8)有限責任公司股權轉讓或股份有限公司股份轉讓(不涉及營業執照和批準證書載明事項 的除外)。


32、內資公司的股東能否將股權轉讓給香港人?


答:可以,但需經科工貿信委審批,然后辦理變更登記,公司類型由內資公司變更為外資公司。


33、外商獨資經營企業(一人有限責任公司)能否增加一個臺胞股東?


答:增加股東后改變公司類型,需先經過經信委審批,核發外商投資企業批準證書及批復,新章程也需經信委備案。涉及股權轉讓的,需要到公證處做公證。


34、外商投資公司哪些登記事項的變更需要先經過科工貿信委審批?


答:增加或減少投資總額和注冊資本、公司類型、 經營范圍、 營業期限、股東或發起人認繳的出資額和出資方式、外商投資公司合并或分立、跨審批機關管轄的地址變更、有限責任公司股權轉讓或股份有限公司股份轉讓(不涉及營業執照和批準證書載明事項的除外)。


35、外商投資的公司變更為內資公司登記,應提交什么材料?


答: 須提交下列材料:(1)法定代表人簽署的《(內資)公司變更(備案)登記申請書》(原件1份) (2)經辦人身份證明(復印件1份)(核對原件);由企業登記代理機構代理的,同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件1份)(須加蓋本企業印章,并注 明“與原件一致”);(3)企業申請登記委托書(原件1份)(在申請書內填寫);(4)外資審批機關的批準文件(原件1份);(5)外商投資公司董事會/ 股東會決議(原件1份)(決議應符合公司章程的規定);(6)股權轉讓協議 (原件1份)(涉及國有產權股權轉讓的,提交國有產權管理部門的批準文件原件1份,股權轉讓協議還應經產權交易機構鑒證;不涉及國有產權股權轉讓的,股權 轉讓協議應當辦理公證或鑒證);(7)注冊資本發生變更應提交由依法設立的驗資機構出具的驗資報告原件;(8)內資公司章程(原件1份);(9)新投資者 主體資格證明或自然人身份證明(復印件1份);(10)新法定代表人、董事會成員、監事及經理的任職文件(原件1份)及其身份證明(復印件1份); (11)《企業法人營業執照》正本(原件1份)和全部副本原件;(12)法律、行政法規及國務院決定規定提交的其他文件。


36、內資公司變更為外商投資公司登記,應提交什么材料?


答: 須提交下列材料:(1)法定代表人簽署的《外商投資公司變更登記申請書》(原件1份);(2)經辦人身份證明(復印件1份)(核對原件) ;由企業登記代理機構代理的,同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件1份)(須加蓋本企業印章,并注明“與原件一致”);(3)企業申請登記委托書 (原件1份)(在申請書內填寫);(4)外資審批機關的批準文件(原件1份)及批準證書副本(1)(原件1份);(5)外資審批機關批準的章程、合同(原 件各1份)(外商獨資企業免提交);(6)內資公司的股東會決議(原件1份);(7)股權轉讓協議(原件1份)(涉及國有產權股權轉讓的,提交國有產權管 理部門的批準文件原件1份,股權轉讓協議還應經產權交易機構鑒證;不涉及國有產權股權轉讓的,股權轉讓協議應當辦理公證或鑒證) 或認購境內公司增資的協議(原件1份);(8)依法設立的資產評估機構出具的評估報告(原件1份);(9)新投資者主體資格證明或自然人身份證明(復印件 1份);(10)新外方投資者的法律文件送達授權委托書(原件1份)及被授權人的主體資格證明或自然人身份證明(復印件1份); (11)新法定代表人、董事會成員、監事及經理的任職文件(原件1份)及其身份證明(復印件1份); (12)《企業法人營業執照》正本(原件1份)和全部副本原件;(13)法律、行政法規及國務院決定規定提交的其他文件。


37、外國投資者需要收購內資企業,且內資公司已經辦理股權轉讓登記手續,但現該外國投資者沒有將股權轉讓款打入該內資公司,能否直接撤銷之前辦理的股權轉讓手續?


答:辦理完股權變更手續之后,該股權變更已生效,不能撤銷之前辦理股權轉讓手續。如想將股權變更回內資公司名下,應按照正常程序再次辦理股權變更手續。


38、外商投資公司變更股東(股權轉讓)是否需要科工貿信委審批?


答:需要。


39、某外商投資公司的法人股東被吊銷執照,如何辦理該公司股權轉讓?


答:由被吊銷公司的清算組代表公司行使股東權利,辦理某外商投資公司的股權轉讓。


40、外商合營公司的中方撤回資金,將股權轉讓給原合資的中方,合營公司的名稱包含了撤資方的字號,撤資方可否要求合營公司取消其名稱中的字號?


答: 根據《企業名稱登記管理實施辦法》第31條的規定與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊的同行業企業名稱相同的不予核準,但有投資關系的除外。如該企業 名稱的字號與其他企業相同但行業不同,那么中方企業無權要求外商合營公司更改字號。如該企業名稱的字號和行業與中方企業相同,那么中方企業可以要求外商合 營公司更改字號。


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